图2 信息披露不充分的操作手法
上述三种操作都有可能导致上市被否，企业需要警惕。绿城水务2011年11月上市被否的原因就是夸大募投项目前景。
根据中国证监会的公示，绿城水务因“募投项目盈利能力存疑”而上市被否。绿城水务募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目。然而，公司的污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定的，因此，中国证监会认为该部分募投项目的达产不仅不能增加利润，而且有可能会造成收入下降。
2012年9月，绿城水务再次申请上市，再一次失败。2014年4月，绿城水务第三次申请上市，有了前两次的经验，绿城水务这一次成功了。绿城水务于2015年6月12日在上海证券交易所正式挂牌上市，首日开盘价为7.72元/股。
IPO第三大红线是独立性存在疑问。独立性存在疑问是指拟上市公司通过与关联公司进行关联交易，以不公允的价格买卖产品、调节收入或支出报表，故使得IPO出现独立性疑问的原因有三种，内容如图3所示。
关联交易非关联化是拟上市公司试图财务造假时首先想到的方法，这种方法比较隐蔽。
图3 IPO出现独立性疑问的原因
具体来说，拟上市公司首先会把关联公司的股权转让给第三方，这样达到非关联化的表象。然后，拟上市公司会与转让后的公司展开隐蔽的大宗交易。
独立资深财务人员孙金山评论说：“通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市公司低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销等。”
中国证监会在审核过程中，一般会关注企业交易的程序以及交易价格。如果交易价格与公允价格相差较多，中国证监会就会认定拟上市公司存在关联交易非关联化问题，然后否决其上市申请。
拟上市公司为了规避对重大关联交易进行详细披露的义务，可能会采取隐蔽的、灰色的非关联方交易方式以实现利润操纵。此类手法包括供应商减价供应、经销商加价拿货甚至囤货、员工减薪、股东通过非法业务为拟上市公司报销费用或虚增收入等。在实际操作中，拟上市公司会向经销商、供应商或员工等关联利益方承诺，一旦企业成功上市就向他们进行利益补偿，因此双方往往可以达成一致从而进行隐蔽的利益输送。对于此类操作手法，如果企业的进货或者销售价格不符合市场平均水平，中国证监会就会要求保荐机构以及企业做出核查和充分解释；如果企业存在明显的税务依赖问题，中国证监会也会拒绝其上市申请。
一些拟上市公司虽然知道利用关联交易进行利益输送以达到上市财务要求是无法通过中国证监会审查的，但是存在侥幸心理，使用这种操作手法。
比如，拟上市公司多次与关联公司股东签订大额销售合同，多次向关联公司低价购买专利等。这是非常明显的关联方利益输送，最终会被中国证监会认定为“缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易”。
IPO第四大红线是虚假财务报表、瞒报内控事故。虚假财务报表、瞒报内控事故是指拟上市公司通过隐瞒内部控制混乱、管理问题以及安全事故等公司问题而获取上市资格。
一家拟上市公司因为无法向中国证监会证实自身对加盟店的管控能力，所以上市被否了。该公司在三年内的加盟店收入分别调减2亿多元，后来公司声称原因是部分加盟店没有使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌导致的。然而，中国证监会发审委认为，经历如此重大的调整，公司对加盟店管控制度的有效性无法证实，故否决了其上市申请。
另外，有的拟上市公司发生重大安全事故，导致数名员工死亡，却通过瞒报信息获得了上市资格。中国证监会据此认为这种公司不具备上市资格，上市失败是注定的。
IPO第五大红线是设置关联交易、隐藏实际控制人。隐藏实际控制人指的是通过复杂的股权转让操作、分散的股权设置和极度分权的董事会，达到让外界看不清实际控制人的目的。
对于这一问题，中国证监会会重点审查拟上市公司的主体资格。如果发现拟上市公司隐藏实际控制人，中国证监会就会以主体资格不符合上市要求为由否决拟上市公司的上市申请。
近年来，被否企业主体资格问题主要表现在四个方面，内容如图4所示。
图4 被否企业主体资格问题的主要表现
除了上述四种表现，一些企业还因为股权结构复杂、分散让人看不清实际控制人，也导致了上市被否。有的公司在上市申请报告期内发生管理层变化，不仅多名董事被替换，还涉嫌隐藏实际控制人，只有几个持股超过10%的股东。可想而知，这样的公司最终上市被否。对拟上市公司来说，管理层必须有一定的连续性和稳定性。
★ 本文摘自《企业融资II：股权债权+并购重组+IPO上市》，有删减，作者：廖连中，清华大学出版社。
评论 (0)